台华新材: 中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的核查意见

                中信证券股份有限公司

关于浙江台华新材料股份有限公司孙公司实施股权激励及

【资料图】

            增资扩股暨关联交易的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江台华新材料股份有

限公司（以下简称“台华新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                 《上海证券交易所股票上市规则》及《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，对台华新材对孙公

司实施股权激励及增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

   一、交易目的及基本情况

   为建立长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心

骨干利益紧密捆绑，支持推进淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设，促

进公司在锦纶领域长期稳定发展，公司全资孙公司嘉华再生尼龙（江苏）有限公

司（以下简称“嘉华再生（江苏）”）和嘉华特种尼龙（江苏）有限公司（以下简

称“嘉华尼龙（江苏）”）拟通过增资扩股方式实施股权激励。通过参与本次股权

激励，激励对象将通过员工持股平台嘉兴锦德企业管理合伙企业（有限合伙）

                                 （以

下简称“嘉兴锦德”）、嘉兴锦昌企业管理合伙企业（有限合伙）

                            （以下简称“嘉兴锦

昌”）分别向嘉华再生（江苏）增资 2,500 万元、1,500 万元（分别增加注册资本

蒲如企业管理合伙企业（有限合伙）

               （以下简称“嘉兴蒲如”）、嘉兴布纶特企业管

理合伙企业（有限合伙）

          （以下简称“嘉兴布纶特”）分别向嘉华尼龙（江苏）增资

部分计入资本公积）。

   本次增资扩股完成后，嘉华再生（江苏）注册资本将由 80,000 万元增至

元，公司全资子公司台华新材（江苏）有限公司持有嘉华再生（江苏）的股权比

例由 100%变更为 95.37%，持有嘉华尼龙（江苏）的股权比例由 100%变更为

股孙公司。

      二、关联方及关联关系

      （一）关联人关系介绍

      公司董事沈俊超先生为上述 4 家员工持股平台的执行事务合伙人，公司董事

沈俊超先生、监事刘小阳女士、财务总监李增华先生参与本次相关合伙企业的出

资，故本次增资主体嘉兴锦德、嘉兴锦昌、嘉兴蒲如、嘉兴布纶特为公司的关联

方，本次交易构成关联交易。

      （二）关联人基本情况

      统一社会信用代码：91330402MACK90KDXW

      住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 193 室

-48

      执行事务合伙人：沈俊超

      出资额：2,500 万元

      成立时间：2023 年 5 月 25 日

      统一社会信用代码：91330400MACKFUUR2P

      住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 193 室

-51

      执行事务合伙人：沈俊超

      出资额：1,500 万元

      成立时间：2023 年 6 月 12 日

      统一社会信用代码：91330402MACKO1BL1H

      住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 193 室

-50

      执行事务合伙人：沈俊超

      出资额：1,800 万元

      成立时间：2023 年 5 月 29 日

      统一社会信用代码：91330402MACMEU8597

      住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 193 室

-49

      执行事务合伙人：沈俊超

      出资额：1,200 万元

      成立时间：2023 年 6 月 6 日

      以上合伙企业是专为本次实施股权激励而设立的持股平台，暂无相关财务数

据，执行事务合伙人沈俊超先生现为公司董事，经查询，不存在被列为失信被执

行人的情形。

      三、关联交易标的基本情况

      本次关联交易（增资）的标的为公司全资孙公司嘉华再生（江苏）和嘉华尼

龙（江苏），基本信息如下：

      （一）嘉华再生尼龙（江苏）有限公司

      公司类型：有限责任公司

      统一社会信用代码：91320829MA27GGR34Q

      成立日期：2021 年 11 月 25 日

      注册资本：80,000 万元人民币

  法定代表人：沈卫锋

  营业期限：2021 年 11 月 25 日至无固定期限

  住所：江苏洪泽经济开发区台华大道 19 号

  经营范围：一般项目：再生资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；合成纤

维制造；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维销售；再生资源回收(除生产性废

旧金属)；高性能纤维及复合材料销售；针纺织品及原料销售；资源再生利用技术

研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代

理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  增资前后股权结构：

                                                                  单位：万元

                           增资前                              增资后

       股东名称

                    注册资本            持股占比             注册资本         持股占比

台华新材（江苏）有限公司           80,000             100%        80,000.00    95.37%

嘉兴锦德                        -                   -      2,427.18     2.89%

嘉兴锦昌                        -                   -      1,456.31     1.74%

       合   计           80,000            100%         83,883.49   100.00%

  注：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉华再生（江苏）实收资本为 46,950 万元；增资后

股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。

  嘉华再生（江苏）主要财务指标如下：

                                                                  单位：万元

     项目        2022 年 12 月 31 日（经审计）            2023 年 3 月 31 日（未经审计）

     总资产                            79,115.92                      104,561.73

     净资产                            48,276.90                       55,357.23

    营业收入                             2,067.43                         570.95

     净利润                             1,324.40                        4,029.09

  其他情况说明：嘉华再生（江苏）权属清晰，其公司章程或其他文件中不存

在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，嘉华再生（江苏）不属于失

信被执行人。

  （二）嘉华特种尼龙（江苏）有限公司

   公司类型：有限责任公司

   统一社会信用代码：91320829MA27GGLG2K

   成立日期：2021 年 11 月 25 日

   注册资本：60,000 万元人民币

   法定代表人：沈卫锋

   营业期限：2021 年 11 月 25 日至无固定期限

   住所：江苏洪泽经济开发区台华大道 59 号

   经营范围：一般项目：合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用

纺织制成品生产；面料纺织加工；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；

针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；新材料技术

研发；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

   增资前后股权结构：

                                                                单位：万元

                             增资前                          增资后

       股东名称

                      注册资本            持股占比          注册资本        持股占比

台华新材（江苏）有限公司             60,000              100%   60,000.00    95.80%

嘉兴蒲如                          -                 -    1,578.95     2.52%

嘉兴布纶特                         -                 -    1,052.63     1.68%

       合   计             60,000          100%       62,631.58   100.00%

  注：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉华尼龙（江苏）实收资本为 38,000 万元；增资后股

权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。

   嘉华尼龙（江苏）主要财务指标如下：

                                                                单位：万元

     项目        2022 年 12 月 31 日（经审计）           2023 年 3 月 31 日（未经审计）

    总资产                       68,829.76                          94,327.29

    净资产                       40,489.21                          49,090.27

   营业收入                           2,091.21                         587.41

    净利润                           2,477.18                         -404.98

   其他情况说明：嘉华尼龙（江苏）权属清晰，其公司章程或其他文件中不存

在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，嘉华尼龙（江苏）不属于失

信被执行人。

   四、交易标的的评估、定价情况

   根据天源资产评估有限公司出具的《嘉华再生尼龙（江苏）有限公司拟接受

增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕

第 0402 号）、

         《嘉华特种尼龙（江苏）有限公司拟接受增资扩股涉及的该公司股

东全部权益价值资产评估报告》

             （天源评报字〔2023〕第 0401 号）

                                 （以下简称“《评

估报告》”），以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营前提下，采用资

产基础法分别对嘉华再生（江苏）/嘉华尼龙（江苏）股东全部权益进行评估，评

估价值分别为 47,429.04 万元、43,324.25 万元，每元实收资本的评估价值分别为

   本次向嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）进行增资扩股的价格以《评估

报告》评估值为基础，并结合嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）2022 年 12

月 31 日经审计的每股净资产 1.03 元和 1.07 元，经各方协商一致，以每股净资产

和评估价值孰高为定价原则，其中，嘉兴锦德、嘉兴锦昌按照每 1.03 元人民币认

缴 1 元新增注册资本的标准分别向嘉华再生（江苏）增资 2,500 万元、1,500 万

元（分别增加注册资本 2,427.18 万元、1,456.31 万元，剩余部分计入资本公积），

嘉兴蒲如、嘉兴布纶特按照每 1.14 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准分别

向嘉华尼龙（江苏）增资 1,800 万元、1,200 万元（分别增加注册资本 1,578.95 万

元、1,052.63 万元，剩余部分计入资本公积）。

   本次交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别

是中小股东利益的情况。

   五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

   （一）增资标的嘉华再生（江苏）

合伙企业（有限合伙）。

后，嘉华再生（江苏）注册资本由 80,000 万元增加至 83,883.49 万元。其中，嘉

兴锦德以 2,500 万元出资，认缴嘉华再生（江苏）新增注册资本 2,427.18 万元，

资，认缴嘉华再生（江苏）新增注册资本 1,456.31 万元，1,456.31 万元计入注册

资本，其余款项计入资本公积。

基准日的《评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0402 号）评估值 47,429.04 万元

（每元实收资本的评估价值为 1.01 元）为基础，并结合嘉华再生（江苏）2022 年

为定价原则，增资主体均按照每 1.03 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准进

行增资，增资款共计 4,000 万元，增加注册资本 3,883.49 万元。

万元增加至 83,883.49 万元，其股权结构如下表所示：

 序号        股东名称             出资额（万元）         持股比例

          合计                    83,883.49     100.00%

色多功能锦纶新材料一体化项目”建设或嘉华再生（江苏）董事会批准的其他用

途。

资完成后的公司股东按照其实际出资比例享有。

资完成之日期间，嘉华再生（江苏）因经营活动发生的盈利或亏损而导致净资产

的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按照各自持股比例享有和承

担。

昌按照本协议之约定认购本次增资，并放弃其对本次增资的优先认缴权。

  （二）增资标的嘉华尼龙（江苏）

理合伙企业（有限合伙）。

后，嘉华尼龙（江苏）注册资本由 60,000 万元增加至 62,631.58 万元。其中，嘉

兴蒲如以 1,800 万元出资，认缴嘉华尼龙（江苏）新增注册资本 1,578.95 万元，

出资，认缴嘉华尼龙（江苏）新增注册资本 1,052.63 万元，1,052.63 万元计入注

册资本，其余款项计入资本公积。

基准日的《评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0401 号）评估值 43,324.25 万元

（每元实收资本的评估价值为 1.14 元）为基础，并结合嘉华尼龙（江苏）2022 年

为定价原则，增资主体均按照每 1.14 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准进

行增资，增资款共计 3,000 万元，增加注册资本金 2,631.58 万元。

万元增加至 62,631.58 万元，其股权结构如下表所示：

 序号          股东名称            出资额（万元）         持股比例

           合计                    62,631.58     100.00%

色多功能锦纶新材料一体化项目”建设或嘉华尼龙（江苏）董事会批准的其他用

途。

资完成后的公司股东按照其实际出资比例享有。

资完成之日期间，嘉华尼龙（江苏）因经营活动发生的盈利或亏损而导致净资产

的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按照各自持股比例享有和承

担。

纶特按照本协议之约定认购本次增资，并放弃其对本次增资的优先认缴权。

     六、本次股权激励计划概况

     （一）实施原则

  本着合法合规、自愿参与、收益共享、风险共担的原则，以激励对象与公

司共同成长为目的，结合业务发展实际情况实施本次股权激励。

     （二）激励对象范围

  本次股权激励对象范围为台华新材及其合并报表范围内子公司的正式员工，

并结合各公司实际情况最终确定激励对象人选，包括台华新材部分董监高、以及

对淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”经营业绩和未来发展有直接影响的

中高级管理人员及核心骨干人员，本次授予的激励对象总人数 131 人。

     （三）激励份额数量和分配

  本次股权激励的份额来源为嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）的增资扩

股，激励对象通过员工持股平台参与，具体分配如下：

各激励对象在嘉兴锦德的份额如下：

序号      出资人         职务         出资金额（万元）      出资比例

               董事、合伙企业执行事务

                   合伙人

      合计                             2,500   100.00%

各激励对象在嘉兴锦昌的份额如下：

序号      出资人         职务         出资金额（万元）      出资比例

               董事、合伙企业执行事务

                   合伙人

      合计                             1,500   100.00%

各激励对象在嘉兴蒲如的份额如下：

序号      出资人         职务         出资金额（万元）      出资比例

               董事、合伙企业执行事务

                   合伙人

      合计                             1,800   100.00%

各激励对象在嘉兴布纶特的份额如下：

序号      出资人         职务         出资金额（万元）      出资比例

               董事、合伙企业执行事务

                    合伙人

       合计                            1,200    100.00%

     （四）认购价格

对象的出资价格均为 1 元/出资份额，均以货币方式出资。

估报告》评估值为基础，并结合嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）2022 年 12

月 31 日经审计的每股净资产 1.03 元和 1.07 元，经各方协商一致，以每股净资产

和评估价值孰高为定价原则，其中，嘉兴锦德、嘉兴锦昌按照每 1.03 元人民币认

缴 1 元新增注册资本的标准分别向嘉华再生（江苏）增资 2,500 万元、1,500 万

元（分别增加注册资本 2,427.18 万元、1,456.31 万元，剩余部分计入资本公积），

嘉兴蒲如、嘉兴布纶特按照每 1.14 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准分别

向嘉华尼龙（江苏）增资 1,800 万元、1,200 万元（分别增加注册资本 1,578.95 万

元、1,052.63 万元，剩余部分计入资本公积）。

  （五）资金来源及价款支付

  激励对象以货币认购持股平台的合伙份额，资金来源为员工合法薪酬、自筹

资金以及法律、行政法规允许的其他方式。具体缴纳时间由公司根据实际情况统

一确定。

  公司不得向激励对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  七、关联交易对上市公司的影响

  本次嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）实施股权激励和增资扩股，旨在

建立长效激励约束机制，通过建立”利益共享、风险共担”的合作机制，充分调动

管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将公司利益和员工利益结合在一起，

支持推进淮安”绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设，促进公司在锦纶领域持

续稳健发展。本次关联交易定价客观公允，不存在损害公司和全体股东、特别是

中小股东利益的情况。

  本次交易完成后，嘉华再生（江苏）和嘉华尼龙（江苏）仍为公司合并财务

报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。后续公司及嘉华再生（江苏）、

嘉华尼龙（江苏）将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规

定和要求进行会计处理，具体以审计结果为准。

  八、审议程序

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对《关于孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易的议案》

进行了事前审阅，该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、

合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及

公司章程的规定，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

  公司孙公司本次拟实施股权激励涉及关联交易的事项符合我国相关法律法

规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于稳定和吸引人才，推动淮

安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设。本次关联方参与股权激励属于正

常的交易行为，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利

益的情况。关联交易的审议和表决程序符合法律法规和公司章程的规定，因此，

一致同意公司孙公司实施股权激励及增资扩股的关联交易事项。

  （二）董事会意见

  公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第四届董事会第三十次会议上，在关联董事

沈卫锋、沈俊超回避表决的情况下以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了

该关联交易事项。

  （三）监事会意见

  公司于 2023 年 7 月 27 日召开的第四届监事会第二十五次会议上，在关联监

事刘小阳回避表决的情况下以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了该关联

交易事项。监事会认为：本次激励有利于稳定和吸引人才，充分调动经营管理层

及相关人员的积极性，推动淮安“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”建设；交

易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利

益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去 12 个月内，除本次交易以及向关联自然人发放薪酬外，公司与相关关

联方未发生其他关联交易。

 十、保荐机构的意见

  经核查，保荐机构认为：公司孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易事

项履行了相应的审批程序，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市

规则》

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

                              《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等文件的要求和《公司章

程》的规定。同时，上述交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存

在损害公司和非关联股东利益的情形。

  综上，保荐机构对台华新材孙公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易事项

无异议。

  （以下无正文）

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